东凌国际：关于现金收购广州东凌机械工业有限公司100%股权、广州立中锦山合金有限公司25%股权、市旭东铸件研究开发49暨关联交易的公告（修订稿）

  “东凌机械”）67.25%股权、锦山国际有限公司（以下简称“锦山国际”）持有

  的东凌机械 32.75%股权和广州立中锦山合金有限公司（以下简称“立中锦山”）

  25%股权、东凌集团有限公司（以下简称“东凌集团”）持有的广州市旭东铸件

  4、本次收购参考标的公司基准日为 2016 年 3 月 31 日的评估值，经交易双

  5、公司于 2016 年 7 月 26 日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通

  限公司 100%股权、广州立中锦山合金有限公司 25%股权、广州市旭东铸件研究开

  发有限公司 49%股权暨关联交易的公告》进行了修改和补充，涉及的主要内容如

  限公司为广州立中锦山合金有限公司提供保证的情况，涉及更新的章节包括“四、

  交易标的基本情况”之“7、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）”

  2016 年 7 月 7 日，公司分别与东凌实业、锦山国际、东凌集团签订了股权

  转让协议，东凌国际拟通过支付现金方式购买东凌实业持有的东凌机械 67.25%

  股权、锦山国际持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股权、东凌集团持

  有的旭东铸件研究 49%股权。根据中联资产评定估计集团有限公司出具的“中联评报

  字[2016]第 966 号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州东凌机械工业

  有限公司股权项目资产评定估计报告》、“中联评报字[2016]第 967 号”《广州东凌

  告》和“中联评报字[2016]第 968 号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买

  广州市旭东铸件研究开发有限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日 2016

  东铸件研究 100%股权评估值为 2,933.41 万元、对应旭东铸件研究 49%股权评估

  值为 1,437.37 万元。经交易双方协商确定，东凌实业持有的东凌机械 67.25%股

  权作价 53,786.53 万元、锦山国际持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股

  承诺，东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并财务报表所反

  东凌国际自 2014 年开始实施战略转型，一方面已完成对中农国际钾盐开发

  承诺，东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并财务报表所反

  17,473.85 万元（含本数）。本次交易将增强公司的持续盈利能力和发展潜力，

  全球第一大汽车产销国。据中国汽车工业协会的多个方面数据显示，我国 2015 年汽车产

  持续增长的汽车行业为汽车零部件行业带来发展机遇，2005 年至 2015 年我

  国汽车零部件制造业主要经营业务收入年均复合增长率为 22.95%，高于同期我国汽

  车产量的年均复合上涨的速度。2005 年至 2015 年我国汽车零部件制造业主营业务

  数据来源：《我国汽车零部件发展的策略思考》，叶盛基，中国汽车工业协会副秘书长，2015 年 4 月，2015

  东凌国际 2014 年开始战略转型，实施多元化经营的发展的策略。本次交易完

  截至本公告披露之日，东凌实业除持有东凌机械 67.25%股权外，其主要的

  10 航空有限 50,000 租赁服务；航空运输货物打包服务；货物检验 35%

  截至本公告披露之日，除持有东凌机械 32.75%股权、立中锦山 25%股权外，

  6 富贸易有限 300 电子科技类产品。（依法须经批准的项目，经相关 100%

  公司住所：广州市增城仙村镇仙宁路 498 号（办公路 D-1）、厂房（模具保

  本次交易前股东构成：东凌实业持股 67.25%，锦山国际持股 32.75%

  东凌实业已出具同意锦山国际对外转让东凌机械 32.75%股权及放弃优先购

  买权的法律文件。锦山国际已出具同意东凌实业对外转让东凌机械 67.25%股权

  经增城市对外经济贸易局 2000 年 1 月 19 日出具的《关于设立外资企业“广

  [2000]008 号）批准，东凌机械（原广州驭风铝铸件有限公司）由驭风铝铸件有

  限公司于 2000 年 2 月 2 日成立。东凌机械成立时的投资总额为 2,500 万港元，

  注册资本为 1,800 万港元。2001 年 12 月 13 日，锦山国际受让驭风铝铸件有限公

  司持有的东凌机械 100%股权，东凌机械投资总额和注册资本保持不变。2003 年

  5 月 15 日，增城市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业广州驭风铝铸件有

  限公司变更经营方式的批复》（增外经业字[2003]61 号），批准东凌机械变更为

  营的企业；东凌机械投资总额增至 6,000 万港元，注册资本增至 4,158.49 万港元。

  2006 年 3 月 31 日，广州市动源涡卷实业有限公司受让增城市基元铝业有限公司

  持有的东凌机械 56.72%股权，东凌机械的投资总额和注册资本保持不变。广州

  市动源涡卷实业有限公司后更名为广州东凌实业集团有限公司，并于 2008 年 8

  月 4 日受让广州市东凌工业园有限公司（原增城市东凌工业园有限公司）持有的

  东凌机械 10.54%股权，公司的投资总额和注册资本保持不变。2011 年 6 月 29

  东凌机械目前的股权结构为：东凌实业持有东凌机械 67.25%股权，锦山国

  投资的账面价值将合肥旭 51%股权转让予东凌集团，合肥旭不纳入本次交易的审

  公司已于本备考合并财务报表最早期初（2015 年 1 月 1 日）实施完成；

  （2）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对东凌机械 2015 年及

  2016 年 1-3 月的备考财务报表进行审计，并出具了“广会专字[2016]G

  截止本公告披露日，驭风旭尚未办理房产证的房屋建筑面积为 36,109.20 平

  贷款银行 担保金额（元） 年利率 借款开始日 借款到期日 关联方担保方式

  该担保对应的借款到期日为 2016 年 7 月 9 日。截至本公告披露日，立中

  锦山上述贷款本金 1,500 万元及其相应利息已偿清，戴卡旭担保的上述主合同

  （2）2014 年 4 月 17 日，合肥旭与交通银行股份有限公司安徽省分行签

  订《固定资产贷款合同》（编号：140249），约定合肥旭的贷款金额为 1.7 亿

  年 1 月 24 日，保证人东凌机械、驭风旭分别与交通银行股份有限公司安徽省

  分行签订《最高额保证合同》（编号分别为：140086、140085），约定由保证

  人为交通银行股份有限公司安徽省分行与合肥旭在 2013 年 1 月 28 日至 2015

  年 1 月 28 日期间因固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、开立银承等

  额为 2 亿元；截至 2016 年 3 月 31 日，东凌机械及驭风旭已为合肥旭于上述《固

  定资产贷款合同》项下的 122,359,357.46 元银行借贷提供了连带责任保证（以

  相关收购方名下之日，含当日）起 6 个月内（不含 6 个月期满当日）采取相关

  款合同》项下的银行借贷做担保。东凌集团同时于 2016 年 7 月 7 日与东凌

  公司住所：广州市增城仙村镇仙宁路 498 号（办公路 D-5）、铝液熔化主厂

  立中锦山是经增城市对外贸易经济合作局（增外经业字[2003]154 号）批准，

  由河北立中有色金属集团有限公司与锦山国际于 2003 年 11 月 24 日设立的一家

  75%，锦山国际出资 350 万元，占比 25%。2005 年 9 月，立中锦山注册资本增

  加至 2,000 万元，股权比例不变。2009 年 12 月，天津立中合金有限公司收购河

  北立中有色金属集团有限公司所持有立中锦山的 75%股权。2011 年 10 月，立中

  锦山注册资本增加至 6,000 万元人民币，股权比例不变。2014 年 12 月，立中锦

  山注册资本增加至 10,000 万元，股权比例不变。目前的股权结构为：天津立中

  合金有限公司占公司股权比例为 75%，锦山国际占公司股权比例为 25%。

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对立中锦山 2015 年及 2016

  年 1-3 月的财务报表进行审计，并出具了“广会专字[2016]G 号”标

  贷款银行 担保金额（元） 年利率 借款开始日 借款到期日 关联方担保方式

  于 2006 年 4 月 3 日经广州市工商行政管理局核准登记成立，企业法人营业执照

  注册资本已分三期实缴。其中，旭技术株式会社出资人民币 607 万元，占 51%；

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对旭东铸件研究 2015 年及 2016

  年 1-3 月的财务报表进行审计，并出具了“广会专字[2016]G 号”标

  本次交易收购标的资产为东凌机械 100%股权、立中锦山 25%股权、旭东铸

  凌机械属于制造业中的“C36 汽车制造业”。根据我们国家 2011 年修订的《国民经

  济行业分类》（GB/T4754-2011），东凌机械所处行业为“C 制造业”项下的“3660

  造等传统工艺的同时，可实现减重 15~20%，实现了轮毂轻量化，可大量节约能

  务的全过程。公司铝合金车轮的设计和制作的完整过程符合 ISO/TS16949:2009 等国际

  品 40%以上出口日本，计算机显示终端包括日本丰田、日本本田、日本三菱等著名汽车

  质的可靠上游供应商采购。除原材料以及能源外，其他采购物资还包括设备零部件、

  片侧模合拢，经过 3-5 分钟冷却后，轮毂完成低压铸造工序。随后轮毂将接受 X

  制造部及其下 合理地组织公司产品生产的全部过程、综合平衡生产能力、科学地制定和执

  东凌机械的产品符合 ISO/TS16949 质量体系标准，同时符合相应汽车整车厂

  工艺的同时，可实现减重 15~20%，实现了轮毂轻量化，可大量节约能源及原材

  立中锦山基本的产品包括 A356 铝合金液及 ADC 系列铝合金锭。A356 铝合金

  液作为汽车轮毂原材料供应驭风旭、戴卡旭；ADC 系列铝合金锭用来制造汽车

  生产 A356 铝合金液原材料为 A00 铝、硅、镁、钛、鍶等金属材料，主要采

  购渠道为 A00 铝金属贸易公司及生产企业。采购能源主要为燃煤及天然气。生

  立中锦山就供应 A356 铝合金液与驭风旭、戴卡旭签订《铸造铝合金产品购

  26 日至本月 25 日为生产周期。驭风旭与戴卡旭于每月 25 日前，将下月铝液需

  外，驭风旭与戴卡旭于当年 12 月 10 日前，将下一年度铝液需求计划提供给立中

  三次结算，客户于当月 30 日前支付立中锦山当月货款的 40%；每月 10 日前支付

  务的全过程。质量控制体系通过了 TS16949：2004 质量管理体系认证。

  爆、危险化学事故应急预案》、《柴油罐泄漏应急预案》、《触电事故应急预案》、

  《煤气炉、能承受压力的容器爆炸应急预案》、《地震应急预案》、《高空坠落应急预案》、

  质量检测专业服务，2016 年 6 月 14 日获得 ISO17025 资格。旭东铸件研究的金

  旭东铸件研究采用模块式研发流程，在进行轮毂的 2D\3D 造型和结构设计

  之后，根据设计好的轮毂进行模具分模设计、曲面修正、3D 数据交换等过程处

  惯性值、偏心量等的计算与分析，找出最优结构，在实现用户性能要求的基础上，

  旭东铸件研究 100%股权评估值为 2,933.41 万元、对应旭东铸件研究 49%股权评

  以及交易案例的估值情况，最终协商确定：东凌实业持有的东凌机械 67.25%股

  权作价 53,786.53 万元、锦山国际持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股

  根据中联资产评定估计集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第 966 号”《广

  评估报告》、“中联评报字[2016]第 967 号”《广州东凌国际投资股份有限公司

  拟购买广州立中锦山合金有限公司股权项目资产评定估计报告》和“中联评报字[2016]

  第 968 号”《广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州市旭东铸件研究开发有

  限公司股权项目资产评估报告》，在评估基准日 2016 年 3 月 31 日，东凌机械

  对应立中锦山 25%股权评估值为 4,380.54 万元，旭东铸件研究 100%股权评估值

  经交易双方协商确定，东凌实业持有的东凌机械 67.25%股权作价 53,786.53

  万元、锦山国际持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股权分别作价

  收购东凌机械 100%股权、立中锦山 25%股权和旭东铸件研究 49%转让价款

  日）至本款第（3）项或第（4）项项下的股权转让价款及相应利息费用全部到达

  承诺，东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合并财务报表所反

  “承诺数”）不低于 17,473.85 万元（含本数），实际数低于承诺数的不足部分

  其补充协议，自审计基准日（不含当日）起至本次股权转让完成日止（含当日），

  及公司章程的要求履行关联交易的决策程序。上市公司与关联方之间的关联交易，

  本次交易完成后公司将持有东凌机械 100%、立中锦山 25%股权、旭东铸件

  49%股权。本次交易完成后，公司控制股权的人及实际控制人未发生明显的变化，因此，本

  次交易完成后，公司与控制股权的人和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。

  东凌机械是公司控制股权的人东凌实业培育近 20 年的优质资产，经营业绩稳定，

  东凌机械的铝合金轮毂产品 2015 年度出口的出售的收益金额为 47,595.65 万元，

  占同期主要经营业务收入的 44.74%，出口业务对东凌机械生产经营的影响较大。

  到 65%左右，铝合金液体原材料价格波动对东凌机械的生产经营有着较大影响。

  东凌机械出口销售业务占比较高，2015 年度和 2016 年 1-3 月出口的销售收

  43.63%。由于出口业务结算货币为外币，因此公司出售的收益受外币汇率波动影响

  GF3，2013 年至 2015 年享受高新技术企业 15%企业所得税优惠税

  率；立中锦山于 2013 年 10 月获得广东省高新技术企业认定，编号为

  GF8，2013 年至 2015 年享受高新技术企业 15%企业所得税优惠税

  通过高新技术企业复审，将导致上述企业不再继续享受税收优惠政策，东凌机械、

  实业和锦山国际承诺，东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合

  合计数不低于 17,473.85 万元（含本数），实际数低于承诺数的不足部分由转让

  凌集团对外转让旭东铸件研究 49%股权及放弃优先购买权的法律文件。目前东凌

  收购旭东铸件研究 49%股权存在一定不确定性。由于旭东铸件研究的 2015 年度

  分别为东凌机械备考同期数据的 0.66%、1.69%和 6.29%。因此即使公司未能收

  购旭东铸件研究 49%股权，对公司和东凌机械汽车轮毂业务未来发展不会产生重

  初至 2016 年 6 月 30 日，除本交易事项外，公司与东凌实业、锦山国际、东凌集

  证券之星估值分析提示亚钾国际盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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